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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2014年3月14日)

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(2014年3月14日) [PDF : 234KB]
独立役員届出書(2012年6月4日) [PDF : 104KB]

コーポレート・ガバナンスについて

ニューヨーク証券取引所に上場している会社は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aに基づき、コーポレート・ガバナンスに関して一定の基準を満たさなければなりません。しかし、Hondaのように、外国の民間証券発行者である上場会社は、セクション303Aの一部の規定に代えて、本国での実務慣行に従うことが許されています。
以下の表は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303Aに基づいて米国の上場企業が遵守しているコーポレート・ガバナンスと、Hondaが遵守しているコーポレート・ガバナンスとの間の重要な相違点を示すものです。

ニューヨーク証券取引所に上場している米国の会社が遵守するコーポレート・ガバナンス業務 Hondaが遵守するコーポレート・ガバナンス業務
ニューヨーク証券取引所上場の米国の会社は、取締役の過半数がニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A上の独立性の要件を満たすようにしなければならない。 Hondaも含め、監査役会に基づくコーポレート・ガバナンス体制(「監査役会制度」)を採用する日本の会社については、日本の会社法は、取締役に関して独立性を要件としていない。経営および(会計監査人とともに)会計を監査する職務は、会社の経営から切り離され、また日本の会社法上で定められた独立性の要件を満たした監査役が行う。Hondaを含め、監査役会制度を採用している日本の会社は、日本の会社法上で定められた追加の独立性の要件を満たした社外監査役を少なくとも半数おくことが求められている。社外監査役は、当該会社またはそのいずれかの子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがない監査役と定義される。現在、Hondaには、Hondaの5名の監査役の6割を占める3名の社外監査役がいる。
ニューヨーク証券取引所上場の米国の会社は、独立取締役のみで構成される監査委員会を設置しなければならず、その監査委員会には、少なくとも3名の委員がいなければならない。 大多数の日本の上場会社と同様、Hondaは、上述の監査役会制度を採用している。同制度のもとでは、監査役会は、取締役会から法的に分離し、独立した組織である。監査役会の主な機能は、米国の会社における、監査委員会のメンバーも含めた独立取締役の機能に類似する。すなわち、当該会社の株主を保護するために、取締役の職務遂行を監査すること、および会社の会計監査人の監査の方法および結果を検討し、意見を表明することである。

Hondaも含め、監査役会制度を採用している日本の会社は、少なくとも3名の監査役をおかなければならない。現在、Hondaには、5名の監査役がいる。各監査役の任期は4年である。他方、Hondaの各取締役の任期は1年である。

上場会社の監査委員会に関する米国証券取引法(1934年制定)のルール10A-3の要件について、Hondaは、一定の基準を満たした監査役会を持つ外国の民間証券発行者が利用しうる上記ルール上の適用除外を受けている。
ニューヨーク証券取引所上場の米国の会社は、独立取締役のみで構成される指名委員会、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しなければならない。 Hondaの取締役は、株主総会において選任される。取締役会は、取締役の欠員を補充する権限を有しない。
Hondaの監査役もまた、株主総会で選任される。Hondaの取締役会が監査役の選任に関する議案を(株主総会に)提出するためには、監査役会の決議による承認が必要である。監査役会は、株主総会に監査役の選任の議案を提出するようHondaの取締役に請求する権限を与えられている。監査役は、株主総会において、監査役の選任に関し、意見を陳述する権利を有する。
ニューヨーク証券取引所上場の米国の会社は、独立取締役のみで構成される報酬委員会を設置しなければならない。 Hondaの取締役および監査役に対する報酬総額の上限は、それぞれ株主総会に提案され採決される。かかる報酬の総額に関する議案が株主総会で承認されると、取締役会の決議および監査役の協議により、それぞれに割り当てられた総額の上限の範囲内で、それぞれのメンバーの報酬額を決定する。
ニューヨーク証券取引所上場の米国の会社は、通常、いかなる株式報酬プランに関しても株主の承認を得なければならない。 Hondaは現在ストックオプション制度を導入していない。Hondaが同制度を導入し、ストックオプションの発行および行使に関しストックオプションが特に有利な条件または金額で発行されることとなる場合に限り、ストックオプションについて、株主の承認を得なければならない。

※コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては有価証券報告書に記載しております。